ผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการแทนบริษัทตามมาตรา 1169: เงื่อนไข ข้อจำกัด และแนวฎีกา

คำตอบโดยสรุป: ถ้ากรรมการทำให้บริษัทเสียหายและบริษัทไม่ยอมฟ้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดฟ้องกรรมการได้ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1169 แต่ศาลฎีกาจำกัดว่าต้องเป็นการฟ้องแทนบริษัท และเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการเท่านั้น

บทความนี้ขยายหัวข้อการฟ้องกรรมการจากบทความหลัก หุ้นส่วนโกงบริษัท ทำอย่างไร?

มาตรา 1169 ให้สิทธิอะไร

บริษัทฟ้องเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการที่ทำให้บริษัทเสียหายได้ ถ้าบริษัทไม่ยอมฟ้อง ผู้ถือหุ้นคนใดก็ได้นำคดีขึ้นว่ากล่าว และเจ้าหนี้ของบริษัทก็บังคับสิทธินี้ได้เท่าที่ยังมีสิทธิเรียกร้องต่อบริษัท ตัวบทไม่ได้กำหนดสัดส่วนหุ้นขั้นต่ำ

สิทธินี้ต่างจากสิทธิเฉพาะตัวของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิตรวจรายงานการประชุมหรือรับเงินปันผล

5 เงื่อนไขที่ศาลวางไว้

1. ฟ้องแทนหรือเพื่อประโยชน์ของบริษัท — เงินที่ได้เป็นของบริษัท
2. บริษัทไม่ยอมฟ้อง — ควรมีหนังสือขอให้บริษัทดำเนินการไว้เป็นหลักฐาน
3. เรียกค่าสินไหมทดแทนเท่านั้น — ฟ้องขอให้นิติกรรมเป็นโมฆะหรือเพิกถอนการโอนไม่ได้ แต่ขอให้กรรมการคืนทรัพย์หรือใช้ราคาได้ เพราะเป็นค่าสินไหมตาม ม.438
4. ฟ้องได้เฉพาะกรรมการ — ผู้ซื้อหรือบุคคลภายนอกที่ไม่ใช่กรรมการอยู่นอกมาตรานี้
5. ต้องยังเป็นผู้ถือหุ้น — ขายหุ้นออกหมดแล้ว ไม่มีอำนาจดำเนินคดีหรือบังคับคดีต่อ

อำนาจฟ้องเป็นปัญหาความสงบเรียบร้อย ศาลยกขึ้นเองได้

ตัวอย่างจากคำพิพากษาศาลฎีกา

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 10878/2551: กรรมการมีมติขายที่ดินบริษัทต่ำกว่าราคาตลาด ผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการให้โอนคืนหรือใช้ราคาได้ แต่ฟ้องผู้ซื้อที่ไม่ใช่กรรมการไม่ได้

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2481/2552: ผู้ถือหุ้นฟ้องขอเพิกถอนการโอนที่ดินของบริษัทให้บุคคลภายนอก ศาลวินิจฉัยว่าไม่มีอำนาจฟ้องตามมาตรา 1169

ถ้าไม่เข้าเงื่อนไข ทำอะไรได้

ศาลฎีกาชี้ทางไว้ว่า ผู้ถือหุ้นใช้มติที่ประชุมใหญ่ถอดถอนกรรมการชุดเดิมและตั้งชุดใหม่ ให้บริษัทดำเนินคดีเอง — ดู [ถอดถอนกรรมการบริษัท]

ถ้ามีการยักยอก พิจารณาคดีอาญาควบคู่ — ดู [กรรมการยักยอกเงินบริษัท] และถ้ากรรมการเปิดธุรกิจแข่ง ก็ต้องพิจารณาอีกกรณีด้วย

อายุความ

ตามคำพิพากษาของศาลฎีกาเลขที่ 5806/2539 การฟ้องตามมาตรา 1169 ไม่ได้หมายความว่าจะใช้อายุความ 10 ปีทั่วไปเสมอไป ต้องพิจารณามูลสิทธิเรียกร้องที่นำมาฟ้องด้วย ถ้าฐานคดีเป็นละเมิด อายุความคือ 1 ปีนับแต่รู้ หรือ 10 ปีนับแต่วันทำละเมิด และอาจใช้อายุความอาญาที่ยาวกว่าได้ ควรนับแบบระมัดระวังที่สุด ซึ่งต้องดูเป็นกรณีๆ ปี

คำถามที่พบบ่อย

ถือหุ้น 1% ฟ้องได้ไหม? ตัวบทใช้คำว่า ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใด โดยไม่กำหนดสัดส่วน

ฟ้องบริษัทคู่แข่งที่ร่วมกับกรรมการได้ไหม? ไม่ใช่ตามมาตรา 1169 ในฐานะผู้ถือหุ้น แต่บริษัทเองอาจฟ้องผู้ร่วมละเมิดได้

ทนายความคดีผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการ

คดีตามมาตรา 1169 แพ้ชนะกันตั้งแต่การวางฐานฟ้อง คำขอท้ายฟ้อง และตัวจำเลย สำนักกฎหมายภัทร แอนด์ พาร์ทเนอร์ส ช่วยประเมินอำนาจฟ้อง จัดทำหนังสือถึงบริษัท ร่างคำฟ้อง และดำเนินคดีในศาล โดยไม่รับประกันผลคดี

• โทรศัพท์: 099 249 5989
• LINE Official: @patt
• WhatsApp: +66 99 249 5989
• อีเมล: info@thailandlawyer.com