ถอดถอนกรรมการบริษัททำอย่างไร? ขั้นตอนเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

คำตอบโดยสรุป: กรรมการตั้งหรือถอนได้เฉพาะโดยที่ประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าเข้าชื่อขอให้เรียกประชุมวิสามัญได้ ถ้ากรรมการไม่เรียกประชุมภายใน 30 วันนับแต่วันยื่นคำร้อง ผู้ถือหุ้นเรียกประชุมเองได้

เป็นส่วนหนึ่งของคู่มือ หุ้นส่วนโกงบริษัท ทำอย่างไร?

ทำไมต้องผ่านที่ประชุมใหญ่

ผู้ถือหุ้นไม่มีอำนาจจัดการแทนบริษัทเอง ศาลฎีกาชี้ว่าทางที่ถูกคือใช้มติที่ประชุมใหญ่ถอดถอนกรรมการชุดเดิมและตั้งชุดใหม่ ให้กรรมการชุดใหม่ดำเนินการแทนบริษัท

ขั้นตอนเรียกประชุมวิสามัญ

1. รวมผู้ถือหุ้นให้ถึง 1/5 ของจำนวนหุ้น — ตรวจจากบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นล่าสุด
2. ทำหนังสือร้องขอ ลงชื่อผู้ถือหุ้น และระบุวัตถุประสงค์หรือวาระให้ชัด เช่น ถอดถอนกรรมการ ตั้งกรรมการใหม่ และแก้ไขอำนาจกรรมการ
3. กรรมการต้องเรียกประชุมโดยพลัน — ศาลฎีกาถือว่าเป็นบทบังคับ กรรมการไม่มีดุลพินิจปฏิเสธ
4. ถ้าเกิน 30 วันกรรมการยังไม่เรียก ผู้ร้องหรือผู้ถือหุ้นที่รวมได้ตามจำนวนเรียกประชุมเองได้
5. จัดประชุมให้ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับ — การบอกกล่าว องค์ประชุม และการลงคะแนน (ต้องตรวจตัวบทและข้อบังคับที่ใช้จริง)
6. จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกรรมการ — ศาลฎีกาเคยไม่ถือว่าบุคคลที่มีมติแต่งตั้งแต่ยังไม่ได้จดทะเบียนเป็นกรรมการของบริษัท

ถ้าการประชุมผิดระเบียบ

มติที่ประชุมใหญ่ที่เรียกประชุมหรือลงมติฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับ อาจถูกขอให้ศาลเพิกถอนภายใน 1 เดือนนับแต่วันลงมติ การจัดประชุมให้ถูกต้องจึงสำคัญพอ ๆ กับการได้คะแนนเสียง — ดู [เพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น]

หลังเปลี่ยนกรรมการแล้ว

กรรมการชุดใหม่ดำเนินการแทนบริษัทได้ รวมถึงฟ้องกรรมการเดิมเรียกค่าสินไหมทดแทนในนามบริษัท — ดู [ผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการแทนบริษัท] สำหรับกรณีที่เสียงไม่พอเปลี่ยนกรรมการ

คำถามที่พบบ่อย

ถือหุ้นไม่ถึง 1/5 ทำอะไรได้? ยังมีสิทธิเฉพาะตัว เช่น ตรวจรายงานการประชุม และฟ้องกรรมการแทนบริษัทตามมาตรา 1169 เมื่อบริษัทไม่ฟ้อง

กรรมการลาออกเองมีผลเมื่อไร? ศาลฎีกาเคยวินิจฉัยว่าการลาออกของกรรมการมีผลเมื่อแสดงเจตนาต่อบริษัท ไม่ต้องรอจดทะเบียน (ฎ.2203/2547)

ปรึกษาทนายความเรื่องถอดถอนกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น

การเปลี่ยนกรรมการในบริษัทที่มีข้อพิพาทมักถูกโต้แย้งเรื่องขั้นตอน สำนักกฎหมายภัทร แอนด์ พาร์ทเนอร์ส ให้คำปรึกษาด้านกฎหมายบริษัท ร่างหนังสือร้องขอเรียกประชุม หนังสือนัดประชุม และรายงานการประชุม และประสานการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง โดยไม่รับประกันผล

• โทรศัพท์: 099 249 5989
• LINE Official: @patt
• WhatsApp: +66 99 249 5989
• อีเมล: info@thailandlawyer.com